LANDSRÉTTUR Dómur föstu daginn 8 . febrúar 2019. Mál nr. 557/2018 : Kristín Jóna Vigfúsdóttir (Eiríkur Gunnsteinsson lögmaður) gegn Framrúð unni ehf. (Guðrún Björg Birgisdóttir lögmaður) Lykilorð Einkahlutafélag. Slit. Arður. Endurgreiðsla. Aðild. Fyrning. Frávísunarkröfu hafnað. Útdráttur Í desember árið 2008 tók helmingur hluthafa í F ehf. ákvörðun um slit félagsins og arðgreiðslur á aukahluthafafundi. Í dómi héraðsdóms kom fram að þótt rætt hafi verið um greiðslurnar sem arðgreiðslur til hluthafa væri ljóst að efnislega hafi verið um að ræða greiðslur vegna slita einkahlutafélags og uppgjör á þeim grundvelli. Taldi dómurinn að skilyrði laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög og samþykkta F ehf. hafi brostið til að taka ákvörðun um slit félagsins á umræddum fundi. Þá taldi dómurinn að án tillits til þess hvort litið yrði á greiðslu F ehf. til K sem úthlutun eigna einkahlutafélags við slit eða arðgreiðslu hafi verulega skort á að gætt hafi verið þ eirra reglna sem um slíkar ákvarðanir gilda . Var ráðstöfun þáverandi framkvæmdastjóra F ehf., sem var eiginmaður K, því talin bersýnilega andstæð þeim reglum sem gilda um slit einkahlutafélaga og úthlutun eigna félags við slit og var talið að K, sem stjór narmanni, hafi ekki getað dulist ólögmæti þeirrar ákvörðunar sem tekin var á fundinum. Hafnað var málsástæðum er lutu að aðildarskorti F ehf., sem var undir slitum, og að endurgreiðslukrafa félagsins væri fyrnd. Með vísan til forsendna héraðsdóms var staðf est niðurstaða hans um að K yrði gert að endurgreiða félaginu upphæð sem nam arðgreiðslu til hennar. Dómur Landsréttar Mál þetta dæma landsréttardómararnir Aðalsteinn E. Jónasson, Ásmundur Helgason og Ragnheiður Harðardóttir . Málsmeðferð og dómkröfur aðila 1 Áfrýjandi skaut málinu til Landsréttar 5. júlí 2018. Áfrýjað er dómi Héraðsdóms Reykjavíkur 8. júní 2018 í málinu nr. E - 2427/2017 . 2 Áfrýjandi krefst þess að allega að málinu verði vísað frá héraðsdómi en til vara sýknu af kröfu stefnda. Þá krefst hún málsko stnaðar í héraði og fyrir Landsrétti. 2 3 Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms auk málskostnaðar í héraði og fyrir Landsrétti. Niðurstaða 4 Eins og að framan greinir krefst áfrýjandi þess aðallega málinu verði vísað frá héraðsdómi. Þá kröfu hafði hún einnig uppi í héraði en henni var hafnað með úrskurði 23. febrúar 2018. Úrskurðurinn er án forsendna en dómari færði munnlega rök fyrir niðurstöð u sinni samkvæmt heimild í 3. mgr. 112. gr. laga nr. 91/1991, um meðferð einkamála. Eftir sem áður var bókað í þingbók að dómari hefði vísað til þess að af málatilbúnaði stefnda, sem var stefnandi í héraði, yrði skýrlega ráðið að um væri að ræða kröfu sem hann, sem einkahlutafélag undir slitum, teldi sig eiga gegn áfrýjanda, einkum á grundvelli 77. gr. laga nr. 138/1994, um einkahlutafélög. Því lyti ágreiningurinn ekki að meðferð kröfu sem lýst hefði verið í slitabúið og um færi samkvæmt VII. kafla laga nr. 20/1991, um skipti á dánarbúum o.fl. Því yrði ekki fallist á að skiptastjóra hafi borið að gæta ákvæða þess kafla laganna við ákvörðun um málshöfðun eða að vísa ágreiningnum til héraðsdóms samkvæmt ákvæðum 122. gr. laganna. Fyrir Landsrétti hefur áfrýjand i uppi sömu málsástæðu fyrir frávísun málsins. Með vísan til framangreindra forsendna héraðsdóms ber að hafna frávísunarkröfu áfrýjanda. 5 Í hinum áfrýjaða dómi var áfrýjandi látinn bera hallann af skorti á sönnun um að fyrri málshöfðun stefnda 9. júní 2015, er lauk með úrskurði héraðsdóms 27. febrúar 2017 þar sem málinu var vísað frá dómi, hafi lotið að öðru sakarefni en það mál sem hér er til úrlausnar. Stefndi hefur lagt framangreindan úrskurð héraðsdóms fyrir Landsrétt. Hann ber ekki annað með sér en að d ómkrafa stefnanda í því máli hafi meðal annars lotið að endurgreiðslu þeirra fjármuna sem um ræðir í þessu máli á grundvelli 1. mgr. 77. gr. laga nr. 138/1994. Málið var höfðað innan þess frests sem mælt er fyrir um í 1. mgr. 22. gr. laga nr. 150/2007, um fyrningu kröfuréttinda. Með þessari athugasemd en að öðru leyti með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður hann staðfestur, þar á meðal um málskostnað, en stefndi hefur ekki áfrýjað héraðsdómi fyrir sitt leyti með kröfu um breytingu á honum hvað mál skostnað varðar. Dómsorð: Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður. Áfrýjandi, Kristín Jóna Vigfúsdóttir, greiði stefnda, Framrúðunni ehf., 400.000 krónur í málskostnað fyrir Landsrétti. Dómur Héraðsdóms Reykjavíkur föstudaginn 8. júní 2018 Mál þetta, sem höfðað var 25. ágúst 2017, var dómtekið að lokinni aðalmeðferð 31. maí sl. Stefnandi er slitabú Framrúðunnar ehf., Lágmúla 7, Reykjavík. Stefnda er Kristín Jóna Vigfúsdóttir, , Reykjavík. 3 Stefnandi krefst þess að stefndi verði dæmdur til greiðslu 5.51 9.741 krónu ásamt vöxtum samkvæmt 1. mgr. 77 gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög frá 10. júní 2011 til greiðsludags auk málskostnaðar. Stefndi krefst sýknu auk málskostnaðar. Með úrskurði 23. febrúar sl. var kröfu stefnda um frávísun málsins hafnað. Yfirlit málsatvika og helstu ágreiningsefni Me ð dómi Héraðsdóms Reykjavíkur 15. apríl 2014 var fallist á sameiginlega kröfu stefndu og eiginmanns hennar, Kristjáns E. Ágústssonar, um að Framrúðunni ehf. yrði slitið. Með úrskurði sama dómstóls 19. júní 2 014 var bú Framrúðunnar ehf., tekið til skipta samkvæmt 2. tl. 2. mgr. 82. gr. laga nr. 138/1998 um einkahlutafélög að kröfu þessara tveggja hluthafanna. Innköllun var birt í Lögbirtingablaðinu 21. júní 2014 og lauk kröfulýsingarfresti 21. ágúst sama ár. E ngum kröfum var lýst í búið. Í gögnum málsins er lýst stofnun Framrúðunnar ehf. árið 1995 og rekstri þess, en hluthafar voru fjórir, þ.e. fyrrgreindur Kristján, stefnda og bróðir stefnda, Ágúst Ágústsson og eiginkona hans, Hrefna Sigfúsdóttir . Bræðurnir eiga enn hvor um sig 26% af heildarhlutafé félagsins á móti 24% hlut hvorrar eiginkonu. Árið 2006 var rekstur félagsins seldur öðru félagi og lauk þar með reglulegri starfsemi þess. Lá þá fyrir ágreiningur með hluthöfum um tilteknar greiðslur Ágústs frá fé laginu inn á eigin reikning frá árinu 2002 sem Kristján kveðst hafa komist að á árinu 2005. Í málinu liggur fyrir samkomulag bræðranna frá 1. febrúar 2006 um að bókhald félagsins verði tekið til athugunar, úttektir eigenda skoðaðar og mismunur jafnaðar ef hann um slíkt væri að ræða. Þá er rakið í greinargerð stefndu að 26. ágúst 2006 hafi endurskoðunarfyrirtæki skilað skýrslu þar sem fram kom að óútskýrðar úttektir Ágústs hefðu numið 3.469.674 króna á umræddu tímabili. Í skýrslu Kristjáns fyrir dómi kvaðst hann ekki hafa viljað leggja fram kæru um fjárdrátt Ágústs vegna fjölskyldutengsla þeirra. Eftir að sættir hafi verið reyndar án árangurs hafi Kristján hins vegar hafist handa við slit á félaginu. Í málinu liggur fyrir að Kristján aflaði sér aðstoðar við f járhagslegt uppgjör í þessu skyni, einkum frá Páli Ólafssyni sem kom fyrir dóminn sem vitni við aðalmeðferð málsins. Í málinu liggur fyrir fundargerð vegna aukahluthafafundar Framrúðunnar ehf. 29. desember 2008 og er hún undirrituð af téðum Kristján og st efndu en fundarstjóri og fundarritari er tilgreindur Páll Ólafsson. Samkvæmt fundargerðinni var á fundinum ákveðið að slíta félaginu frá og með 1. janúar 2009. Þá kemur fram að fundinum hafi legið fyrir ársreikningur 2007 sem verði lagður til grundvallar s litum ásamt kostnaði vegna ársins 2008. Einnig kemur fram að ákveðið hafi verið að vaxtareikna skuld eigenda við félagið til ársloka 2008. Aðilar deila um hvort boðað hafi verið fundarins með lögmætum hætti svo og um lögmæti þeirar ákvörðunar sem tekin var á fundinum, svo nánar greinir í reifun málsástæðna þeirra og lagaraka. Samkvæmt greinargerð stefndu var leitað eftir samvinnu við aðra hluthafa um slit á félaginu eftir áðurgreindan aukahluthafafund í árslok 2008, meðal annars með sameiginlegri tilkynnin gu til hlutafélagaskrá. Samþykki Ágústs og eiginkonu hans fékkst hins vegar ekki. Í greinargerð stefnda segir að þrátt fyrir þetta hafi verið gert upp við alla kröfuhafa, þ.m.t. skattyfirvöld, og fjármunum félagsins skipt milli hluthafa að teknu tilliti ti l þess fjár sem téður Ágúst hafði tekið sér. Í því sambandi hafi verið litið á Ágúst og eiginkonu hans sem eitt. Er ekki um það deilt að sú greiðsla sem um er deilt í málinu var þáttur í þessu uppgjöri. Hefur því ekki heldur verið sérstaklega mótmælt að gr eiðslan hafi farið fram 10. júní 2011 sbr. endurrit bankamillifærslu sem fyrir liggur í málinu og vísa er til af stefnanda. Jafnframt liggur fyrir að á þeim tíma sem greiðslan fór fram fór eiginmaður stefndu, Kristján, með prókúru fyrir félagið og framkvæm di greiðsluna. Í bréfi Kristjáns 10. júní 2011, sem hann undirritar sem framkvæmdastjóri Framrúðunnar ehf., til hluthafanna Ágústs og eiginkonu hans segir að nú hafi verið gengið frá slitum félagsins samkvæmt ársreikningi 31. júlí 2010 og búið sé að grei Samkvæmt eiginkonunnar var dregið það sem talið væri nema eftirstöðvum skuldar Ágústs. Þá segir að greiðsla til 4 eigin konunnar verði ekki innt af hendi fyrr en þau hafi bæði samþykkt skriflega slit félagsins. Einnig er getið um eftirstandandi upphæð sem verði greidd út samkvæmt hlutföllum til hluthafa þegar fyrir liggi að ekki verði frekari eftirmálar vegna slita félagsin s. Með bréfinu fylgdi sérstakt blað með tölulegri sundurliðun. Stefnandi kveður þessari ráðstöfun stefnda hafa verið mótmælt af hálfu Ágústs og eiginkonu hans. Stefnda og eiginmaður hennar munu hafa sagt sig úr stjórn félagsins í framhaldi af framangrein dum ráðstöfunum. Þau kröfðust slita á félaginu með stefnu birtri 13. maí 2013 og lyktaði því máli með þeim dómi sem áður greinir. Hinn 26. apríl 2013 lögðu þau fram kæru til lögreglu vegna ætlaðra brota Ágústs. Hinn 25. júní 2013 lögðu téður Ágúst og eigi nkona hans fram kæru til lögreglu vegna umræddra arðgreiðslna. Ekkert liggur fyrir í málinu um lyktir þessara mála hjá lögreglu. Samkvæmt stefnu kom fram á fundi skiptastjóra með áðurgreindum Kristjáni 10. september 2014 að greiddur hefði verið út arður ú r félaginu í árslok 2008 og væri deilt um þá ráðstöfun. Á fundi með skiptastjóra 17. desember 2014 kom fram að hluthafarnir Ágúst og Hrefnu krefðust þess að búið fengi endurgreidda ýmsa fjármuni sem hefðu verið teknir út af reikningum félagsins af stefnda. Athugun skiptastjóra leiddi meðal annars í ljós umræddu greiðslu 10. júní 2011 en með hliðsjón af sakarefni málsins er ekki ástæða til að rekja aðrar ráðstafanir sem deilt var um. Við aðalmeðferð málsis gaf skýrslu eiginmaður stefndu, Kristján E. Ágústss onar, skýrslu auk Páls Ólafssonar, sem aðstoðaði við athugun á reikningsskilum Framrúðunnar ehf. Málsástæður og lagarök stefnanda Krafa stefnanda er byggð 77. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög sem hann telur að feli í sér skilyrðislausa endurgreiðsluskyldu hluthafa sem brjóti í bága við ákvæði laga nr. 138/1994. Undanþáguákvæði síðari málsliðar 77. gr. laganna eigi ekki við, e n stefnandi telur sannað að stefnda hafi vitað að að greiðslan var ólögmæt. Stefnandi mótmælir því að greiðslan hafi getað byggst á ákvörðun hluthafafundar 29. desember 2008. Sá fundur hafi verið boðaður af hálfu stefndu og eiginmanns hennar sem hafi ekki haft formlegt vald til slíkrar boðunar samkvæmt 17. gr. samþykkta stefnanda og ákvæðum laga um einkahlutafélög nr. 138/1994. Þá hafi boðunin ekki borist innan lögmælts frests. Á fundinn hafi ekki mætt aðrir en stefnda, eiginmaður hennar og endurskoðandi st efnda, Páll Ólafsson. Hafi því einungis verið mætt fyrir 50% hlutafjár og fundurinn því hvorki til þess bær að taka ákvörðun um slit félagsins eða arðgreiðslur. Þá hafi ekki verið búið að samþykkja ársreikninga félagsins vegna ársins 2007 í stjórn félagsin s eða á löglega boðuðum aðalfundi, eins og áskilið sé. Einnig kveði 23. gr. samþykkta stefnanda á um að ákvörðun um slit verði ekki tekin svo gild sé nema atkvæði að baki 2/3 hluta heildarhlutafjár samþykki ákvörðunina. Um félagsslit sé einnig fjallað í 85 . gr. nr. 138/1994 þar sem skýrlega er kveðið á um aukinn meirihluta atkvæða, sbr. og ákvæði 82. gr. sömu laga. Þá hafi ekki verið uppfyllt skilyrði fyrir slitum samkvæmt 83. gr. a laga nr. 138/1994. Stefnda og eiginmaður hennar hafi reyndar fallið frá áfo rmum um slit félagsins á þessum grundvelli en sett greiðslur af fjármunum félagsins í búning arðgreiðslna, án þess þó að gætt að hafi verið að ákvæðum 73. og 76. gr. laga nr. 138/1994. Að því er varðar undanþáguákvæði síðari málsliðar 77. gr. laga nr. 13 8/1994 vísar stefnandi til þess að ráðstöfun eiginmanns stefndu, hafi verið bersýnilega til þess fallin að afla þeim sem hluthöfum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa félagsins í skilningi 51. gr. laga nr. 138/1994. Þá er einnig á því byggt að ákvörðunin hafi raskað réttarsambandi milli hluthafa verulega og sé hún því aðeins gild að þeir hluthafar, sem sæta eigi réttarskerðingu, gjaldi henni jákvæði sbr. 3. mgr. 69. gr. laga nr. 138/1994. Þá er á því byggt að eiginmanni stefndu, hafi í ljósi tengsla sinna og atvika allra, verið óheimilt að taka ákvörðun um þessa ráðstöfun á fjármunum stefnanda, sbr. 48. gr. laga um einkahlutafélög. Af þessu leiði að stefnda sé skyld til endurgreiðslu á fjármununum. Loks byggir stefnandi jafnframt endurgreiðsl ukröfu sína á því að eiginmaður stefndu hafi vanrækt með öllu formskilyrði um stjórnun stefnanda og ákvarðanir og gerst sekur um meiriháttar brot á á samþykktum stefnanda og lögum nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Á því er byggt að umrædd millifærsla sé ólö gmæt 5 og beri að endurgreiða í samræmi við 77. gr. og 79. gr. laga nr. 138/1994 og styðst endurgreiðslukrafa stefnanda við það og almennar reglur kröfuréttar. Málsástæður og lagarök stefndu Stefnda byggir sýknukröfu sína í fyrsta lagi á því að krafan sé fyrnd. Að því er varðar málsókn stefnanda sem lyktaði með úrskurði um frávísun 27. febrúar 2017 telur stefnda að það mál hafi lotið að öðru sakarefni en hér sé um að ræða, þ.e. skaðabótakröfu í stað endurgreiðslukröfu í þessu máli. Sé því ekki fullnægt ski lyrði 22. gr. laga nr. 150/2007 um fyrningu kröfuréttinda og sé krafa stefnanda því niður fallin. Stefnda vísar einnig til þess að krafan eigi ekki rétt á sér þar sem hún fullnægi ekki skilyrðum laga nr. 138/1994, en samkvæmt 2. mgr. 84. gr. þeirra skuli fara eftir fyrirmælum laga um skipti á dánarbúum við slit stefnanda. Samkvæmt 58. gr. laga nr. 20/1991 um skipti á dánarbúum o.fl. eigi að lýsa kröfu en ella falli hún niður. Hugsanleg skaðabótakrafa sem aðrir hluthafar telji sig eiga gegn stefndu sé því niður fallin. Stefnda telur einnig að aðrir hluthafar hefðu þurft að hafa uppi þá kröfu sem stefnandi geri í málinu og sé því um að ræða aðildarskort stefnanda sem leiða eigi til sýknu. Stefnda telur einnig að hlutverk skiptastjóra sé einungis að sjá til þ ess að þeir kröfuhafar sem lýsa kröfum í búið fái úthlutað af eignum búsins. Sé það því ekki hlutverk skiptastjóra að hafa uppi kröfu gegn stefndu. Telur stefnda að skiptastjóri hafi alfarið tekið málsstað annars hluthafahópsins og t.a.m. engan reka gert a ð endurgreiðslu frá Ágústi eða eiginkonu hans. Stefnda telur sig hafa verið í fullum rétti til að fá umrædda fjármuni greidda til sín. Vísar hún til áðurlýsts fjárhagslegs uppgjörs félagsins og óheimilla úttekta áðurnefnds Ágústs. Telur hún að aukahluthaf afundurinn 29. desember 2008 hafi verið lögmætur og öðrum hluthöfum fullkunnugt um hann. Uppgjörið hafi verið gert í góðri trú og að fenginni aðstoð sérfræðinga sem jafnframt hafi tekist að forða hluthöfum frá miklum skattgreiðslum vegna óráðsíu Ágústs. En gin leynd hafi verið yfir greiðslunni enda uppgjör tilkynnt öðrum hluthöfum. Einnig byggir stefnda á því að hvað sem þessu líði sé ljóst að hún hafi verið grandlaus um hugsanlega annmarka á þeirri ákvörðun sem leiddi til greiðslunnar og sé því ekki fullnæg t skilyrði 77. gr. laga nr. 138/1994 til endurgreiðslu. Í þessu sambandi er lögð á það áhersla að stefnda hafi ekki komið að daglegum rekstri Framrúðunnar ehf. og haft takmarkaða þekkingu á málefnum fyrirtækisins. Hún hafi því mátt treysta þeirri sérfræðil egu ráðgjöf sem lá til grundvallar greiðslunni til sín. Stefnda telur einnig að aðrir hluthafar, þ.e. Ágúst og Hrefna, hafi sýnt af sér verulegt tómlæti með því að gera engan reka að endurgreiðslu fjárins fyrr en með kæru til lögreglu í júní 2013. Einnig hafi þessir hluthafar sýnt af sér tómlæti með því að gera engar athugasemdir við boðun fundarins í lok desember 2008 fyrr en á árinu 2011. Niðurstaða Krafa stefnanda, sem er einkahlutafélag undir slitum, byggist á ákvæðum laga nr. 138/1994 um einkahluta félög, einkum 77. gr. laganna. Er því ekki um að ræða ágreining um meðferð kröfu sem lýst hefur verið í slitabú stefnanda og um fer samkvæmt VII. kafla laga nr. 20/1991 um skipti á dánarbúum o.fl. Ekki fer á milli mála að skiptastjóra stefnda bar að leita vitneskju um hverjar eignir tilheyrðu búinu, þar á meðal kröfur búsins gegn hluthöfum, ef þeim var að skipta, og gera ráðstafanir til þess að ná þeim eignum undir skiptin, meðal annars með málshöfðun fyrir dómi. Er því ekki fallist á það með stefndu að ste fnandi sé rangur aðili til sóknar eða málshöfðun stefnanda gegn stefnda sé útilokuð vegna réttareglna um slit einkahlutafélaga. Í þessu felst einnig að málsástæðu stefndu á þá leið að krafan sé niður fallin fyrir vanlýsingu er hafnað. Af sömu ástæðum hefur ætlað tómlæti annarra hluthafa stefnanda vegna ráðstöfunar stefnda ekki þýðingu fyrir úrlausn málsins. Í stefnu er greint frá því að mál þetta hafi áður verið höfðað með birtingu stefnu 9. júní 2015 sem vísað hafi verið frá dómi eftir endurupptöku með úr skurði héraðsdóms 27. febrúar 2017. Af hálfu stefnda er því mótmælt að umrædd málsókn hafi varðað sama sakarefni svo að skilyrði 22. gr. laga 150/2007 um fyrningu kröfuréttinda sé fullnægt þannig að fyrningu hafi verið slitið. Af hálfu hvorugs 6 aðila hafa þ ær dómsúrlausnir sem hér um ræðir verið lagðar fram eða stefna fyrra máls. Eins og málið liggur fyrir samkvæmt þessu verður þó að horfa til þess að stefnda ber fyrir sig fyrningu kröfu stefnanda og jafnframt að fyrningu hafi ekki verið slitið með framangre indri málsókn sem samkvæmt stefnu laut meðal annars að sömu kröfu. Eins og málið liggur fyrir verður stefnda að bera hallann af skorti af sönnun um að fyrra mál hafi lotið að öðru sakarefni en það mál sem nú er til úrlausnar. Samkvæmt þessu er ósönnuð sú m álsástæða stefndu að sakarefni umræddra mála séu svo ólík að ekki sé fullnægt 22. gr. laga nr. 150/2007 og telst krafa stefnanda því ófyrnd. Við úrlausn málsins verður að miða við að litið hafi verið svo á af hálfu eiginmanns stefndu, Kristjáns E. Vigfús sonar, að hin umstefnda greiðsla stefnanda til hennar byggðist á samþykkt aukahluthafafundar 29. desember 2008, þar sem ákveðið var að slíta Framrúðunni ehf., og áðurnefndu uppgjöri vegna slita sem unnið var síðar á vegum Kristjáns og sent hluthöfunum Ágús ti Ágústssyni og hluthafa telur dómurinn engu að síður ljóst að efnislega var um að ræða greiðslur vegna slita einkahlutafélags og uppgjör á þeim grundv elli. Með vísan til raka og málsástæðna stefnanda telur dómurinn hins vegar ljóst að skilyrði hafi brostið til að taka ákvörðun um slit félagsins á umræddum fundi. Þá telur dómurinn, einnig með vísan til lagaraka og málsástæðna stefnanda, að án tillits til þess hvort líta beri á greiðslu stefnanda til stefndu 10. júní 2011 sem úthlutun eigna einkahlutafélags til hluthafa við slit eða arðgreiðslu hafi verulega skort á að gætt hafi verið þeirra reglna sem um þessar ákvarðanir gilda. Er það þýðingarlaust um þe ssa niðurstöðu hvort stefnandi átti á þessum tíma eða öðrum kröfu gegn hluthafanum Ágústi Ágústssyni, svo sem vísað er til af hálfu stefndu. Að mati dómsins var umrædd ráðstöfun Kristjáns E. Vigfússonar, sem var þáverandi framkvæmdastjóri Framrúðunnar ehf ., bersýnilega andstæð þeim réttarreglum sem gilda um einkahlutafélög, þ.á m. slit slíkra félaga og úthlutun eftirstandandi eigna félags við slit. Svo sem áður er rakið var það stefnda sjálf sem stóð, ásamt eiginmanni sínum, að ákvörðun um slit félagsins á aukahluthafafundinum í árslok 2008 og verður þá jafnframt að gera ráð fyrir því að henni hafi verið kunnugt um að hin umstefnda greiðsla til hennar grundvallaðist á samþykkt þess fundar. Að mati dómsins gat stefndu, sem stjórnarmanni, ekki dulist að ólögm æti þeirrar ákvörðunar sem tekin var á fundinum. Jafnvel þótt litið yrði á greiðsluna til stefndu sem greiðslu arðs getur þegar af þessari ástæðu ekki komið til greina að líta svo á að stefnda hafi verið grandlaus um ólögmæti hennar. Með vísan til 77. gr . laga nr. 138/1994 verður krafa stefnanda því tekin til greina eins og hún er fram sett í stefnu, þ.á m. um vexti. Eftir úrslitum málsins og að teknu tilliti til frávísunarþáttar þess verður stefnda dæmd til að greiða stefnanda málskostnað sem þykir hæfi lega ákveðinn 350.000 krónur og hefur þá verið tekið tillit til virðisaukaskatts svo og þess að annað samkynja mál er rekið samhliða máli þessu. Af hálfu stefnanda flutti málið Guðmundína Ragnarsdóttir lögmaður. Af hálfu stefnda flutti málið Eiríkur Gunnsteinsson lögmaður. Skúli Magnússon héraðsdómari kveður upp dóm þennan. D Ó M S O R Ð Stefnda, Kristín Jóna Vigfúsdóttir, greiði stefnanda, slitabúi Framrúðunnar ehf., 5.519.741 krónu með vöxtum samkvæmt 1. mgr. 77. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlut afélög frá 10. júní 2011. Stefnda greiði stefnanda 350.000 krónur í málskostnað.